Cendant adquiere Galileo por aproximadamente 2.9 billones de dólares en acciones y metálico

Cendant Corporation y Galileo International, Inc. anunciaron ayer la firma de un acuerdo definitivo por el que Cendant adquirirá todas las acciones de Galileo por un valor estimado de 33 dólares por acción, lo que supone aproximadamente una inversión de 2,9 billones de dólares, informó Galileo en un comunicado de prensa llegado ayer a nuestra redacción.El acuerdo incluye que Cendant asuma la deuda de Galileo, de alrededor de 600 millones de dólares. El pasado año Galileo reportó ingresos de 1.64 billones de dólares y EBITDA de aproximadamente 570 millones de dólares. La transacción unirá a Galileo, considerado por los especialistas como uno de los proveedores líderes de servicios de distribución electrónica global (GDS) para la industria de los viajes, con Cendant, un proveedor global de productos y servicios variados, con una presencia significativa en el sector de viajes. La operación, que espera cerrarse en otoño de 2001, está sujeta a la aprobación de los organismos reguladores habituales y a la aceptación por parte de los accionistas. La compañía adelantó que United Air Lines, Inc. (UAL), el mayor accionista de Galileo, con aproximadamente el 18% de las acciones en circulación, ha llegado a un acuerdo con Cendant para apoyar la transacción y ha proporcionado a Cendant un poder para dar el voto de las acciones de UAL en Galileo a favor de la operación. Bajo las condiciones del acuerdo, los accionistas de Galileo recibirán una combinación de acciones y metálico con un valor estimado de 33 dólares por acción de Galileo. Los accionistas de Galileo recibirán el 80,5% o más del precio de compra a través del intercambio libre de impuestos de las acciones ordinarias de Cendant con un valor de mercado de 26,565 dólares por acción de Galileo, sujeto a un rango. El número de acciones fluctuará dentro de un rango de 17 a 18 dólares por acción de Cendant desde 1.563 acciones de Cendant por acción de Galileo si el precio medio de las acciones de la primera es 17 dólares por acción durante el periodo fijado de la transacción hasta 1.328 acciones por acción de Galileo si el precio medio por acción de Cendant es de 20 dólares durante dicho periodo. Por tanto, el número total de acciones de Cendant a emitir será entre 116 millones y 137 millones. Si el precio medio por acción de las acciones de Cendant durante el periodo establecido está por debajo o por encima del rango, el valor de la transacción será mayor o menor que 33 dólares por acción de Galileo, ya que las ratios de intercambio, como se indicó más arriba, son fijas cuando se consideran acciones fuera del intervalo. Para determinar la ratio de intercambio, ésta se basará en el precio medio del stock de Cendant para el periodo de 20 días laborables que preceden al tercer día laborable anterior a la junta de accionistas que apruebe esta transacción (período de medida). Bajo ciertas circunstancias, si el cierre de la transacción no ha sido consumado a los 30 días de la junta de accionistas de Galileo, se utilizará el periodo de medida de 20 días más cercano a la fecha real en que se produzca el cierre. El resto del precio de compra, hasta 6.435 dólares por participación de Galileo o aproximadamente 562 millones de dólares en total, se pagarán en metálico. La porción de metálico de la cantidad a ser pagada a los accionistas de Galileo está limitada al 19,5% del valor de la cantidad total en la fecha de cierre. El efecto de la limitación del 19,5% es que la porción de metálico de la cantidad se reducirá si en algún momento excede el 19,5% del valor del importe total en la fecha de cierre que ha de pagarse a los accionistas de Galileo. Esta limitación pretende preservar la naturaleza libre de impuestos de la porción de acción de la cantidad a pagar a los accionistas de Galileo. Cendant espera que la adquisición de Galileo incrementará inmediatamente los beneficios y cash flow de Cendant. La Empresa espera que Galileo añada entre 0,10 y 0,14 centavos de dólar a los beneficios por acción de Cendant en 2002, dependiendo del número de acciones emitidas, la fecha de cierre de la adquisición y el tiempo en conseguir ciertas sinergias. Incluidos en el aumento previsto están de unos 70 a 80 millones de dólares de fusión de sinergias en 2002, principalmente de la utilización del GDS Galileo por la agencia de viajes de Cendant y su portal de viajes afiliado, la reducción de cierto gasto en tecnología de la información, y la reducción de gastos generales y administrativos. Se anticipa que en 2003 las sinergias crecerán por encima de los 100 millones de dólares. Se espera que la transacción incremente el cash flow libre de Cendant de unos 350 millones de dólares a 400 millones en 2002. También se espera que la adquisición intensifique las perspectivas de crecimiento de Cendant en el mercado global de servicios de viajes, hoy en plena expansión. Henry R. Silverman, Presidente, Director y Director Ejecutivo en Jefe de Cendant, dijo: "Esta combinación creará nuevas y atractivas oportunidades de crecimiento para los accionistas de ambas empresas porque en sustancia ampliará el abanico de nuestra oferta de servicios y nuestro alcance geográfico. La industria global de viajes se está beneficiando de tendencias demográficas favorables en Estados Unidos y de un fuerte crecimiento internacional. El modelo de negocio precio-por-servicio, de relaciones con los clientes y de clientela base de Galileo se complementa enormemente con el modelo de Cendant. La presencia fundamental de Galileo en las reservas de vuelos y su sustancial alcance internacional son aliados estratégicos excelentes para Cendant y facilitarán nuestra capacidad para aprovechar las futuras oportunidades de crecimiento en la industria del viaje." El Presidente, Director y Director Ejecutivo en Jefe de Galileo, James E. Barlett, dijo: "La experiencia de Galileo en la gestión de una vasta red global y en la provisión de soluciones tecnológicas innovadoras resulta un ajuste estratégico ideal con las competencias fundamentales de Cendant en provisión de negocios y servicios al consumidor. Las dos empresas juntas podrán suministrar a grandes corporaciones, pequeñas empresas, agencias de viajes y consumidores individuales de todo el mundo la gama más amplia posible de servicios de viajes. Asimismo, la extensa infraestructura de Galileo hará posible que Cendant aproveche más fácilmente las atractivas oportunidades de diversificación en los mercados globales de viajes." El acuerdo de fusión requiere, entre otras cosas, que Galileo suspenda el pago de su habitual dividendo trimestral y terminar su programa de recompra de acciones de 250 millones de dólares. Galileo declaró y pagó un dividendo de 0,09 centavos de dólar por participación a sus accionistas en el primer y segundo trimestre de 2001. A 31 de mayo de 2001 Galileo había recomprado aproximadamente 71 millones de dólares en acciones de sus acciones ordinarias bajo el programa de recompra de acciones, que fue autorizado por la Junta Directiva en abril de 2000. (HOSTELTUR)