Una OPA de HNA sobre NH, la mejor opción para los accionistas minoritarios

Es una situación sin precedentes, según la ha definido Javier Cremades, secretario general de Aemec, en la que “los socios institucionales y los minoritarios se han alineado para exigir el cumplimiento de las reglas del juego”, lo que supone “separar a un conjunto de consejeros del principal accionista”. Los minoritarios se sienten respaldados por la legislación vigente que recoge la figura del conflicto “potencial” de intereses, como ha explicado Ángel Fernández-Albor, miembro del Comité Científico de la Asociación.

Por ello, y aunque HNA ostenta una posición de dominio por ser el primer accionista de la sociedad, los minoritarios, en palabras de Cremades, quieren demostrar que “no se puede hacer lo que se quiera”, aunque dejando bien claro que “no es un golpe de Estado ni una guerra entre accionistas ni una lucha por el poder, sino un conflicto técnico de intereses: en España está prohibido participar en la toma de decisiones de un competidor y existe jurisprudencia al respecto”, al considerar a Carlson Hotels competidor directo de NH en el ámbito urbano.

De izq. a dcha, Ángel Fernández-Albor, miembro del Comité Científico de Aemec; y Javier Cremades, secretario general de la Asociación, acompañados de accionistas minoritarios de NH, en la presentación de su postura común.

Por tanto apoyan la petición de cese realizada por Oceanwood, pero van más allá ya que según ha afirmado Cremades, “si los cuatro consejeros independientes votan a favor de que se queden los cuatro de HNA, consideramos que tenemos el soporte técnico y legal para pedir también la separación de estos administradores porque creemos que en ese caso queda desautorizada su posición de independencia”. Por tanto pedirán su dimisión por “su alineación con los intereses del principal accionista, a modo de moción de censura”.

Desde Aemec confían en que el 60% de los pequeños accionistas acuda a la junta, intervengan (al menos 12 de ellos lo harán) y voten en esta línea propuesta. No en vano los minoritarios ostentan aproximadamente un 50% del capital.

Ante el escenario que plantean los minoritarios se pueden producir, en su opinión, cuatro situaciones:

1.- Los consejeros de HNA abandonan el órgano de administración, antes incluso de someterse a la votación: “podrían dimitir y aceptar la decisión del Consejo”.

2.- Lanzan una OPA (Oferta Pública de Adquisición) por el 100% del capital, lo que desde Aemec apoyarían de manera “rotunda” al considerarlo “la mejor noticia” para sus intereses.

3.- Se abre “una batalla jurídico-legal de impugnaciones que acabaría en el Tribunal Supremo, en su caso por aspectos formales y en el nuestro con el apoyo de 12 accionistas minoritarios, solicitando además medidas cautelares”.

4.- HNA decide desinvertir porque no le interesa permanecer en el capital de NH si no tiene el control. Éste sería el peor de los escenarios, pero Cremades reconoce que “es parte de la inversión y el riesgo que corre cualquier accionista, pero existen unas reglas del juego, las mismas para otros sectores y en otros países europeos. La presencia del Grupo HNA en NH es muy positiva para la cadena española, pero no puede participar en su administración porque es peligroso al ser un competidor”.

Nuevo Consejo

Si finalmente se constituye un nuevo Consejo, los minoritarios quieren designar al menos dos consejeros independientes en su representación, además de revisar las normas internas de gobierno corporativo y conflicto de intereses, materias que en su opinión “no se encuentran lo suficientemente reflejadas en los estatutos de NH”. Por ello quieren profundizar en dos temas en concreto: “el conflicto de intereses y la involucración de los accionistas”.

Cremades concluye admitiendo que “nos encontramos en un entorno precontencioso en el que se está pretendiendo evitar responsabilidades. La Comisión de Seguimiento propuesta parece, más que un cumplimiento de la normativa, una estrategia defensiva para impedir una moción de censura en la junta de accionistas, que no olvidemos que representa la soberanía de la sociedad”. La respuesta, el próximo martes 21 de junio.