Orizonia: Las verdaderas razones de su quiebra salen a la luz

El informe detalla la crítica situación que ya se vislumbraba en Orizonia en la primavera de 2012: “El grupo Orizonia estaba fuertemente endeudado y padece tensiones de liquidez. El consejo de administración es consciente de la situación. Invita a los accionistas a aportar más fondos y contrata a Houlihan Lokey quien debía diseñar la estrategia de negociación con el sindicato acreedor”, señala.

Hacían falta 80 M €

Las ventas de se verano son sensiblemente inferiores a las del año anterior y se encienden aún más las señales de alarma ante la necesidad de “una profunda reestructuración” y de aportación de liquidez que permita llegar al verano siguiente. El 9 de agosto de 2012, KPMG entregó un informe (independent business review o IBR) que fijaba las necesidades de nuevos fondos del grupo para el invierno 2012-2013 se situarían tentativamente en los 80 millones de euros.

Carlyle, socio mayoritario no tenía ninguna intención de poner un euro. Los únicos socios interesados en aportar fondos para superar la crisis de Orizonia son los otros dos fondos socios: Vista Capital e ICG. Durante el mes de septiembre ambos negocian con los representantes del sindicado bancario para tratar de alcanzar un acuerdo de refinanciación, peroe no prospera. Finalmente el 5 de octubre de 2012 se alcanza un principio de acuerdo entre ICG/Vista y los Notified Lenders (prestamistas).

Venta de Rumbo

Este acuerdo contemplaba la venta de su parte de la online Rumbo para obtener al menos 30 millones de euros (dadas las previsiones de KPMG, harían falta 50 millones de euros más para reequilibrar la situación de Orizonia).

Vista e ICG (junto a algún otro inversor, en su caso) le concederían a Orizonia un préstamo de 60 millones de euros (los 50 millones precisos, más 10 millones para atender los gastos de la operación –honorarios de Alix Partners, Houlihan Lokey, Freshfields, Linklaters, Ashurst, Clifford Chance, gastos de tramitación del scheme of arrangement, gastos notariales, etc.-). Dicho préstamo de 60 millones se pagaría en cinco años (supersenior) y la deuda sindicada (que se fijaba en 75 millones) se pagaría en seis años.

El acuerdo se sujeta a un proceso de “stalking horse” (búsqueda de un falso candidato que sirva para testar el precio) y a una cláusula de break-up fee (comisión por ruptura).

Oferta de Barceló

Pero entonces llega la oferta de Barceló, el 14 de noviembre de 2012. Contemplaba un plazo de vigencia para su aceptación hasta las 17.00 horas del lunes 19 de noviembre. Aportación de 60 millones de euros de fondos propios a Orizonia. Pago de 100 millones a los acreedores sindicados senior en siete años y, adicionalmente, el 10% del valor que tuviera Orizonia ocho años más tarde, descontado un rendimiento mínimo para Barceló del 14 % anual.

La oferta estaba sujeta a que se completase el due diligence en términos favorables para Barceló; a que las permutas financieras (con un coste de liquidación de 15 millones ) aceptaran una quita equivalente a la de los acreedores senior bajo la financiación sindicada; a que la CNC autorizase la operación sin ponerle condición alguna, en el plazo máximo de dos meses; y a que se pudiera acordar con las entidades acreedoras sindicadas la documentación de la operación en términos satisfactorios para las partes.

ICG veta a Barceló

Pero el l 15 de noviembre Vista, ICG y Sun Capital rehabilitan la oferta antes descrita. No obstante, el 18 de noviembre se acepta la oferta de Barceló, si bien plantea problemas: ICG no aceptaba la oferta y ostentaba una posición de bloqueo.

El 22 de noviembre expira la oferta de Barceló y el 29 de noviembre plantea una nueva oferta en la que planteaba una rebaja en los “closing costs” (gastos de cierre) de 21 millones de euros a 2,5 millones de euros. Posteriormente los “closing costs” son asumidos por los acreedores sindicados senior en cuanto superasen los 2,5 millones de euros.

Orizonia le dice a Barceló que aporte 40 M €

El día 30 de noviembre, Orizonia anunció a su plantilla que debía posponer el pago de la nómina hasta el 5 de diciembre. El 2 de diciembre, el Consejo de Orizonia formula oferta a Barceló que acepta en los siguientes términos: Aportación de 40 millones de euros de fondos propios a Orizonia, que pague otros 40 millones a los acreedores sindicados senior en cuatro años.

Todo ello condicionado a la autorización de la operación por parte de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC). Pero el 3 de diciembre ICG vuelve a vetar la oferta de Barceló.

Entra Globalia

Y en medio de todo este vericueto operacional, el 9 de diciembre se llega a un acuerdo con Globalia en los siguientes términos: Se estructuró la financiación de 15 millones de euros como una venta de activos de la cadena de gestión hotelera Luabay y de determinados créditos contra Mundosenior.

La oferta se sujetaba a dos condiciones: Que, firmado el lock-up agreement se completase la tramitación del scheme of arrangement (que se completó sin ninguna incidencia el 14 de enero de 2013); y que se obtuviese el beneplácito a la operación por parte de la CNC antes de que Orizonia se quedase sin caja.

La CNC da la sorpresa y Globalia se retira

Y cuando todo parecía que estaba arreglado y que Orizonia se salvaba mediante la compra de Globalia, el 6 de febrero el Consejo de la CNC aprueba el paso del expediente a segunda fase (cuya tramitación podía requerir dos meses más, hasta quedar fijados los términos de la autorización). Ello produce que el 11 de febrero Globalia retire su oferta.

El informe judicial indica que la resolución aprobada por el Consejo de la CNC abocaba a Orizonia a la insolvencia, salvo que se diese con una solución urgentísima, y así se le trasladó una vez más, ahora en términos de máxima emergencia, a la CNC.

Medida excepcional de la CNC que Globalia no acepta

El 11 y 12 de febrero se celebraron distintas reuniones entre la CNC, Globalia y Orizonia, en diversos formatos (desde los máximos responsables hasta reuniones de los técnicos), buscando una solución. Como resultado de ello, finalmente la CNC le ofreció a Globalia una medida absolutamente excepcional: que el Consejo de la CNC accediera a levantar la suspensión con carácter inmediato, sin condiciones ni compromisos de ningún tipo.

“Esto, evidentemente, solucionaba el problema: pues se podía hacer la operación, y la petición de compromisos vendría después (era, precisamente, lo que Globalia se había comprometido a solicitar en su oferta inicial)”, indica el informe.

Sin embargo, para que esta solución funcionase debía cumplirse una condición: Globalia debía solicitar el levantamiento de la suspensión. Pues, como se ha dicho, la concesión del levantamiento de la suspensión requiere, conforme a la Ley, que lo solicite la parte notificante (no está previsto que se acuerde de oficio). Globalia preguntó entonces cómo podría cerciorarse de que la operación no se prohibiría después, una vez hubiera hecho su inversión en Orizonia.

Globalia quería las garantías “sin sentido”

“La pregunta, en realidad, no tenía gran sentido, pues, como se ha explicado, el levantamiento de la suspensión es una medida absolutamente excepcional para facilitar una operación, mientras que la prohibición es una medida excepcional en su contra (sólo se han prohibido cinco operaciones en la historia del Derecho de la Competencia en España, a pesar de que cada año se autorizan más de un centenar). Y, obviamente, no tenía sentido tampoco que se ofreciese por la CNC una medida excepcional dirigida a salvar Orizonia para, luego, condenarla”, indica el informe.

No obstante, en ese estadio del procedimiento era imposible que la CNC (su Consejo) pudiese pronunciarse s obre la operación: es decir, era imposible que resolviese ya no prohibirla (antes de haberla estudiado y seguir los trámites fijados al efecto) aunque fuera obvio que no la iba a prohibir, dice el escrito judicial.

Y añade que “mientras que Globalia, a fin de solicitar el levantamiento de la suspensión, requirió que se le confirmase por escrito que la operación no se prohibiría luego (lo que, como acabamos de ver, era imposible)”.

Globalia argumentó que su retirada se debiá a que no se había cumplido la condición contractualmente prevista para que tuviera que invertir en Orizonia (ni, obviamente, iba a poder cumplirse en plazo). Y que el levantamiento de la suspensión no era una fórmula segura, puesto que la operación podía prohibirse luego, generándole a Globalia un posible quebranto patrimonial.

El 14 de febrero se hizo un último esfuerzo por solucionar la situación, celebrándose una reunión final en la CNC, sin obtenerse resultado alguno. El 15 de febrero Orizonia tenía que abonar el BSP y carecía de fondos para ello. El grupo cesa actividad.