Socios minoritarios: novedades legales

La ley 11/2018 de 28 de diciembre, introduce varias modificaciones al código de Comercio, al texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y a la Ley de Auditoría de Cuentas. Son cuestiones que afectan a las empresas y que es imprescindible saber, y no solo por los abogados corporativos.

Vamos a aprovechar estos Post de Actualidad Legal para actualizar algún conocimiento que les pueda servir en sus estrategias y para no olvidarse de cumplir obligaciones cuando toca, sobre todo si éstas son novedosas.

Hoy les comentaré en modo Post los cambios habidos en la Ley respecto al derecho que tenían los socios minoritarios para desligarse de la Sociedad y vender sus acciones si no se repartía dividendo en determinadas circunstancias. Ahora esas circunstancias han cambiado un poco:

- La nueva redacción del art. 348 Bis de la Ley de Sociedades, que ofrecía el derecho de separación del socio en caso de falta de distribución de dividendos, ya no es tan imperativa.

… se puede pactar en los ESTATUTOS que no aplique.

- Además, sólo el socio que hubiera hecho constar en el Acta de Asamblea su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos, tendrá derecho a la separación

- Reduce el porcentaje mínimo de beneficios a repartir, de un tercio a un 25% de los beneficios del ejercicio anterior… que sean además legalmente distribuibles.

- Además permite calcular ese mínimo del 25% de forma agregada y ponderada en un período de 5 años.

- Condiciona el derecho de separación a que en los tres últimos ejercicios haya realmente beneficios en la Sociedad.

- Se excluyen de estos supuestos las Sociedades que cotizan en bolsa (lógicamente), pero también aquellas cuyas acciones estén admitidas a negociación en su sistema multilateral como el Mercado Alternativo Bursátil o MAB. Todas las demás están afectadas por el art. 348 BIS, salvo algunos supuestos concursales y las Sociedades Anónimas deportivas.

Sin duda interesante conocer estratégicamente este artículo… para no llevarse sorpresas… o para crearlas.

José Antonio Fernández de Alarcón Roca

Abogado

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