Administrador mercantil, ¡precaución si sales de la empresa!

Si formas parte del órgano de administración de una empresa y cesas en el cargo, la principal precaución que debes tener es comprobar que tu cese se ha inscrito en el Registro Mercantil ya que, de no ser así, se mantendrá esta condición frente a terceros con las consecuencias que te contamos en este post.

Pongamos como ejemplo un caso real: empresa familiar con Consejo de Administración integrado por varios miembros de la familia. Como consecuencia de la separación de los cónyuges, ambos socios y Consejeros, uno de ellos abandonó la sociedad. El acuerdo de su salida de la compañía y cese del Consejo de Administración fue consensuado y pacífico y se plasmó en Junta de Socios que aprobó dicho acuerdo por unanimidad.

La sociedad quedó encargada de tramitar las escrituras para hacer efectivo el cese. El administrador saliente, desde ese momento ninguna intervención tuvo en la sociedad y pasó a dedicarse a otros quehaceres.

Más de un año después de su salida, recibió una demanda de un acreedor que solicitaba su condena, junto al resto de miembros del Consejo de Administrador, como responsable solidario de una deuda de la sociedad. La compañía se había visto incursa en una importante crisis con malos resultados que le hicieron verse inmersa en causa de disolución por pérdidas sin que sus administradores adoptaran las decisiones a que les obliga la Ley. La sociedad dejó de tener actividad y dio cerrojazo.

El administrador saliente demandado recibió la demanda confiando en su falta de responsabilidad, no en vano hacía casi dos años que cesó y ninguna intervención desde entonces había tenido en la marcha de la sociedad.

Para su desgracia su cese no llegó a ser inscrito en el Registro Mercantil lo que supone que, frente a terceros, como es un acreedor, “seguía siendo” administrador. En el procedimiento judicial presentó ante el Juez la prueba de su salida pero, muy a su pesar, resultó condenado solidariamente junto al resto de administradores.

Tuvo que hacer frente a la condena frente a este acreedor insatisfecho y, eso sí, posteriormente presentar una nueva demanda contra sus exsocios para verse resarcido de los perjuicios que le fueron ocasionados.

Este caso se ha repetido en la práctica con más frecuencia de la deseable, son muchas las sentencias que declaran que la inscripción en el Registro Mercantil es indispensable para proteger al administrador saliente frente a los acreedores.

En consecuencia, si te encuentras en esta situación asesórate debidamente y, como primera medida, comprueba que tu salida de la sociedad fue inscrita en el Registro Mercantil, si quieres dormir tranquilo…

José Antonio Fernández de Alarcón Roca

Abogado

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