¿Qué pasa si falta la firma de un administrador en las cuentas anuales?

Estamos en tiempo de formulación de las cuentas anuales de las empresas por parte del Órgano de Administración para su posterior aprobación por la Junta General de las mismas.

Resumiremos el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital que versa sobre la formulación de las cuentas anuales:

El órgano de administración tiene la obligación de en el plazo máximo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social de:

Formular las cuentas anualesEl informe de gestión, que deberá incluir cuando proceda, el estado de información no financieraLa propuesta de aplicación del resultadoAsí como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Prosigue el artículo indicando que tanto las cuentas anuales como el informe de gestión, además de cuando proceda, el estado de información no financiera, tendrán que firmarse por TODOS los administradores y que en caso de FALTAR alguna firma se tendrá que INDICAR LA CAUSA en cada documento a firmar.

La falta de firma se puede deber a varias causas, como, por ejemplo, enfermedad, renuncia, fallecimiento, entre otras, y no se vulneraría la legalidad del acuerdo de formulación siempre y cuando se cumpliesen los requisitos antes mencionados (identificación y señalamiento de la causa).

No obstante, si no se dan causas justificadas para no firmar las cuentas anuales - así lo dispone el mismo artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital “Los administradores de la sociedad están obligados a formular […]”-, esta acción podría derivar en responsabilidad civil por daños por el incumplimiento de la obligación que fija la ley.

Es de destacar, que también cabe la falta de firma por no estar conforme con las cuentas anuales o con el informe de gestión. En este caso la DGRN (Dirección General del Registro y Notariado), en el 2012 resolvió ante esta situación de la siguiente manera “exige la firma, no solamente con fines de mera autenticidad, sino también de implicación absoluta con tales documentos. Y así, la identificación de la causa adquiere sentido si se relaciona con la identidad de los administradores que se abstuvieron de firmar, porque permite conocer si con esta omisión pretendieron salvar su responsabilidad o, por el contrario, fue originada por circunstancias o motivos ajenos a la propia marcha de la sociedad y a su forma de llevar la contabilidad.” Por tanto, se tendrá identificar al miembro que no firma, así como la causa.

Y ustedes, ¿ya han formulado las cuentas anuales?

Joana Tremba

Abogada de MONLEX

jtremba@monlexabogados.es