Novedades clave en la prescripción de responsabilidad de administradores

En el ámbito de las responsabilidades de los administradores sociales, ha habido importantes novedades que merecen nuestra atención, por lo que me permito desarrollar más el tema, dado la relevancia del asunto.

Recientemente, tuve la oportunidad de asistir a una jornada en la que el Excmo. Sr. Pedro Vela Torres, magistrado de la Sala Primera del Tribunal Supremo, compartió valiosas perspectivas sobre la prescripción de acciones de responsabilidad de los administradores sociales. Esta temática es crucial en el ámbito empresarial, especialmente para aquellos que ocupan cargos de administración.

La Importancia de la Responsabilidad de los Administradores: La gestión de una empresa conlleva una gran responsabilidad para los administradores. Sus decisiones pueden afectar significativamente a la sociedad y a terceros. Por lo tanto, es fundamental comprender las implicaciones legales y los plazos de prescripción en caso de acciones de responsabilidad.

Es de valorar, que en el ámbito de las sociedades anónimas deportivas (SAD), la efectividad del desembolso del capital social es un tema crucial. Aquí destaca la Sentencia nº1.487/2023 de la Sala Primera de lo Civil del Tribunal Supremo, de 24 de octubre, y su impacto en la cuestión de la prescripción:

- En este caso, se planteó una acción de nulidad de suscripción de acciones de una SAD. La razón fue que, en la fecha límite para la transformación del club deportivo en SAD, las acciones correspondientes al 31-37% del capital social no habían sido efectivamente desembolsadas.

- Según el Real Decreto 1084/1991 y la antigua Ley de Sociedades Anónimas (LSA) de 1989, el capital de la SAD debía estar suscrito en su totalidad y desembolsado íntegramente en el mínimo fijado por la comisión mixta. Aquí, no se cumplió con esta condición.

- La nulidad de la suscripción no afectó a la sociedad en sí, que quedó formalmente capitalizada e inscrita en el Registro Mercantil, pero, sin embargo, la aportación de la recurrente fue inexistente debido a una simulación absoluta.

- Siendo que el desembolso había sido simulado, no había nada que devolver, y ningún plazo de prescripción se aplicaría a una reintegración inexistente. La devolución de las acciones suscritas y no desembolsadas no constituye una restitución de prestaciones según el artículo 1303 del Código Civil, sino el efecto propio de la declaración de inexistencia del desembolso.

Por otro lado, tanto la Sentencia nº1.512/2023 de la Sala Primera de lo Civil del Tribunal Supremo, de 31 de octubre, como la Sentencia nº 1.517/2023 de la Sala Primera de los Civil de Tribunal Supremo, de 2 de noviembre abordan la prescripción en acciones individuales y sociales.

- La acción de responsabilidad por deudas, que viene regulada en el 367 de la Ley de Sociedades Capital, tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social). La solidaridad propia, por su origen legal, se aplica al administrador de la misma manera que a la sociedad.

- El inicio del plazo de prescripción para la acción contra el administrador coincide con el de la acción contra la sociedad deudora.

- Es importante destacar que el artículo 949 del Código de Comercio solo se aplica a las sociedades personalistas.

Finalmente, la Sentencia número 17/2024, de la sala primera del Tribunal Supremo, de fecha 9 de enero, que trata sobre el cómputo del plazo de prescripción en la acción individual de responsabilidad del artículo 36.6 de la Ley Concursal, recoge que un acreedor contra la masa no puede ejercitar su acción hasta que tenga certeza de que su crédito quedará impagado. Esto se aclara cuando finalizan las operaciones de liquidación de los activos y no hay expectativa de reintegración de activos a la masa para su pago.

La evolución jurisprudencial y las reformas legales han marcado la historia de los plazos de prescripción en las acciones de responsabilidad de los administradores, por lo que la responsabilidad de los administradores es un asunto que requiere atención constante y conocimiento actualizado. Mantenerse informado sobre las novedades legales es esencial para una gestión empresarial responsable y efectiva en su empresa.

Joana Tremba

Abogada de MONLEX

jtremba@monlexabogados.es