¿Puede un socio ser excluido de una sociedad limitada?

La Ley permite la exclusión del socio siempre que se cumplan determinados requisitos.

Aunque no sea un supuesto que se de con frecuencia, todo socio debe saber que en determinadas circunstancias puede ser excluido de la sociedad.

Causas de exclusión.

Según la Ley, un socio podrá ser excluido en los siguientes casos:

• Incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias, concretas y determinadas que se hayan fijado en los estatutos sociales (por ejemplo la obligación de todos los socios de trabajar en exclusiva para la sociedad).
• Infracción de la prohibición de competencia.
• Condena al socio que ocupe el cargo de administrador a indemnizar a la sociedad por daños y perjuicios causados.

Además los estatutos sociales pueden prever otras causas diferentes de exclusión de socios.

Acuerdo de la Junta de Socios

El acuerdo de exclusión de un socio debe de ser adoptado por la Junta de Socios con los votos a favor de las 2/3 partes de las participaciones en que se divida el capital social.

La Junta debe de ser convocada en la forma prevista en los estatutos y en la votación no puede participar el socio excluido.

El procedimiento judicial para la exclusión

Si el socio excluido ostenta una participación igual o superior al 25% del capital social, el acuerdo no es eficaz hasta que se dicte sentencia judicial.

En el plazo de un mes desde que se dicte el acuerdo la sociedad debe ejercitar la acción de exclusión del socio, lo que inicia un procedimiento judicial en el que se calculará el valor razonable de las participaciones de dicho socio.

Si la sociedad deja transcurrir este plazo sin ejercitar la acción, podrá hacerlo en el mismo periodo de tiempo, cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo.

Si ni la sociedad ni ningún socio legitimado ejercita esta acción, en el plazo indicado, quedará sin validez el acuerdo de exclusión adoptado en la Junta.

Joana Tremba

Abogados